深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
主承销商
股票代码：002436 股票简称：兴森科技
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（住所：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层）
主承销商（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
签署日期：2017年7月17日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司已于2016年12月29日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3226号文核准公开发行面值总额不超过人民币5亿元的公司债券。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为首期发行，债券简称“17兴森01”，债券代码“112548”，发行规模为不超过人民币4亿元，其中基础发行额为2亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、公司最近一期期末的净资产为249,994.94万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为39.73%，母公司资产负债率为28.44%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,284.62万元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券的发行及上市安排请参见发行公告。
三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购的交易行为无效。
四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望较为稳定。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
五、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
六、深圳市高新投集团有限公司为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
在本次债券存续期内，若担保人的经营状况、资产质量及支付能力发生重大不利变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。
七、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本债券持有人会议规则。债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了民生证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。
九、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十、发行人2017年第一季度报告已于2017年4月28日公告（详情参阅发行人刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）指定信息披露网站）。2017年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2017年3月31日，公司总资产41.48亿元，净资产25.00亿元，资产负债率为39.73%；2017年1-3月，公司营业收入7.82亿元，较2016年1-3月增长30.53%，归属于母公司股东的净利润0.37亿元，较2016年1-3月增长89.61%。
发行人2017年1-3月经营业绩良好，截至2017年3月31日，资产负债结构优良、偿债能力较强，2017年第一季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况（一）核准情况及核准规模
本次债券发行经发行人于2016年7月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经发行人于2016年7月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次债券的发行已于2016年12月29日经中国证监会“证监许可[2016]3226号”文核准。发行总额不超过5亿元（含5亿元），分期发行。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“17兴森01”，债券代码“112548”。
2、发行规模及发行方式：本次债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），采用分期发行方式；本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售金额不超过人民币2亿元。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率。公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券，并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度。
7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，在约定的5个交易日的回售登记期内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的利率为固定利率，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定，将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、计息方式：采用单利按年计息，不计复利。
11、还本付息的期限和方式：每年付息一次，本金于该期债券到期时一次性还本，最后一期利息随本金一同支付。
12、起息日：2017年7月19日，即本期债券发行首日。
13、付息日：2018年至2022年每年的7月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
14、本金兑付日：2022年7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。顺延期间兑付款项不另计利息。
15、担保情况：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证。
16、募集资金用途：本期债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。
17、募集资金专项账户：
开户银行：北京银行深圳分行营业部
账户户名：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
账号：20000012101200017694294
18、主承销商：民生证券股份有限公司。
19、债券受托管理人：民生证券股份有限公司。
20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
21、发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行。
22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、上市安排：
发行公告刊登日期：2017年7月17日；
发行日期：2017年7月19日-2017年7月21日；
网下认购期：2017年7月19日-2017年7月21日；
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行的有关机构（一）发行人：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（二）主承销商、债券受托管理人：民生证券股份有限公司（三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所（四）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（五）担保机构：深圳市高新投集团有限公司（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司（七）募集资金专项账户开户银行（八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意民生证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要出具日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
鹏元资信于2017年7月10日出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（鹏信评2017第Z230号02），发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据鹏元资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为AAA，该等级的定义为：债务安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、正面（1）小批量板、样板、IC载板及半导体测试板具有一定增长潜力。中国PCB市场份额逐年增长，通讯、医疗设备、国防等领域对小批量板及样板等PCB种类以及IC载板及半导体测试板的需求预计将稳步增长。
（2）公司业务规模较大，客户资源丰富，市场竞争力相对较强。公司系国内PCB样板及小批量板龙头企业之一，具有一定的品牌知名度，拥有海内外客户数量达到4,000多家；2014-2016年，公司营业收入规模分别为16.74亿元、21.19亿元及29.40亿元，毛利率水平维持在30%左右，相对较高。
（3）收购子公司新增业务为公司收入及利润提供了一定增长动力。公司通过并购新增贸易及半导体测试板业务，2015年及2016年公司营业收入分别同比增长26.62%和38.70%，营业利润同比增长10.52%和58.18%。
（4）由深圳高新投提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。深圳高新投背景优势明显，近年业务规模持续扩张，整体实力强，经鹏元综合评定深圳高新投主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水平。
2、关注（1）全球PCB行业增长停滞，国内PCB生产技术实力相对滞后，竞争较为激烈。受全球经济景气度低迷、需求疲软影响，增长停滞，2014-2016年，全球PCB产值同比增速分别为2.29%、-3.68%和-2.02%；国内PCB企业的产值大部分来自于技术相对成熟的刚性单双面板和多层板，技术实力相对滞后，我国PCB市场规模约为543亿美元，而PCB生产企业约达860家，竞争较为激烈。
（2）上游行业议价空间有限，原材料成本上涨压力增大。PCB原材料相关行业内生产企业生产规模及生产能力均较强，议价及成本转嫁能力相对较强。2016年以来，铜价持续上升，由LEM铜现货结算价由2016年初的4,645.00美元/吨增长至2017年4月末的5,688.50美元/吨，PCB生产商面临一定的原材料成本上升压力。
（3）公司位于英国的海外子公司持续亏损，相关商誉面临减值风险。近年，公司位于英国的子公司Exception PCB Solutions Limited受人工成本偏高、管理层调整等因素影响，处于亏损状态，2014-2016年净利润分别为-868.87万元、-3,042.80万元和-2,970.74万元，未来相关业务拓展及盈利情况存在一定的不确定性，收购该公司形成的商誉为2,227.62万元，面临减值风险。
（4）需关注宜兴硅谷未来盈利情况。公司宜兴硅谷生产线主体工程于2012年12月完工，2013年6月正式投产，规划产能为50万平方米/年，受限于管理及工艺水平，2014-2015年产能仅达16万平方米/年，2016年产能增至18万平方米/年；2014-2016年净利润分别为-2,361.97万元、-2,772.81万元及-1,244.32万元，处于亏损状况，随着产能提升至设计产能，需关注该生产线产能消化及未来盈利情况。
（5）公司未来两年面临一定偿债压力。2014-2016年末公司流动负债占比分别为97.60%、79.01%和89.01%，但资金投入主要为非流动资产，回收期限相对较长，债务结构有待优化；2017-2018年末，公司应偿付总额至少为8.84亿元，而2014-2016年公司经营活动净现金流合计仅为56,706.99万元，公司面临一定偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
（四）最近三年发行的债券资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况
公司最近三年未在境内发行其他债券、债券融资工具，故不存在最近三年未在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。
三、本次债券在无担保的情况下的评级结论
假设本期债券无担保措施，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。由于本次债券由深圳市高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证（担保范围包括本期债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用），经鹏元资信综合评定，深圳高新投主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，能有效提升本期债券的安全性，故本次债券的信用等级为AAA，高于公司的主体信用等级。
四、发行人的资信情况（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与招商银行、工商银行、中信银行、华兴银行、交通银行等商业银行一直保持长期合作伙伴关系，具备通畅的间接债务融资渠道。截至2017年4月30日，公司在国内各家商业银行的授信额度为100,000万元，尚未使用授信额度为70,393.84万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况
报告期内，公司在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
报告期内，公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，发行人累计公司债券余额不超过5亿元，占公司截至2017年3月31日净资产（合并报表所有者权益）的比例为20.00%，未超过公司最近一期末净资产的40%。
（五）最近三年合并口径的主要财务指标
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN FAST CIRCUIT TECH CO. LTD
2、法定代表人：邱醒亚
3、股份公司设立日期：2005年8月9日
4、注册资本：148,790.7504万元人民币
5、实缴资本：148,790.7504万元人民币
6、住所：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层
7、邮编：518057
8、信息披露事务负责人：陈岚
9、联系方式：
电话：(0755) 26074462
传真：(0755) 26631189
电子信箱：stock@chinafast.com
10、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
11、经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管登证字第2001-079号文办）
12、统一社会信用代码：914403007084880569
二、发行人历史沿革（一）改制设立及发行上市情况
经深圳市兴森快捷电路技术有限公司2005年5月29日召开的临时股东会审议通过，并经广东省深圳市人民政府深府股[2005]15号文批准，深圳市兴森快捷电路技术有限公司以截止2005年3月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字[2005]873号标准无保留意见《审计报告》审计的净资产75,770,750.89元为基础，按1：1的比例折为75,770,000股，其余750.89元计入资本公积金，深圳市兴森快捷电路技术有限公司整体变更为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次变更出具了深鹏所验字[2005]085号《验资报告》。
公司于2005年8月9日在深圳市工商行政管理局注册登记，注册资本：7,577万元，法定代表人：邱醒亚，注册地址：深圳市南山区内环路南山工业村B区02栋，营业执照注册号：4403011017662。
公司于2010年5月17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]654号文批准，首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,793万股新股，经深圳证券交易所《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]197号）同意，公司于同年6月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“兴森科技”，股票代码002436。
公司发行上市时的股本结构如下：
（二）上市后历次股本变动情况
1、2011年资本公积金转增股本
根据公司2011年3月27日召开的2010年度股东大会审议通过的《2010年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2010年末总股本11,170万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增11,170万股。上述权益分派方案于2011年5月13日正式实施后，公司总股本由11,170万股转增至22,340万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次注册资本变更出具了深鹏所验字[2011]0158号验资报告。
2、2015年非公开发行股份
2015年2月2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]149号)，核准公司非公开发行24,584,584股新股，增发后公司股本增至24,798.4584万元。2015年2月28日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2015)第2188号《验资报告》，对募集资金到位情况进行了审验。公司的注册资本和股本由22,340万元人民币变更为24,798.4584万元人民币。
3、2015年资本公积金转增股本
2015年5月8日，根据公司召开的第四届董事会第三次会议和2014年度股东大会关于《2014年度公司利润分配预案》的决议，公司以总股本247,984,584股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增247,984,584股，增加注册资本人民币247,984,584元，变更后的注册资本为人民币495,969,168元。
4、2016年实施资本公积金转增股本
2016年9月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年半年度利润分配预案》，以截至2016年6月30日的总股本495,969,168股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增991,938,336股。本次利润分配方案实施完成后，公司总股本由495,969,168股增加到1,487,907,504股。
三、本次发行前公司前十大股东情况
截至2017年3月31日，发行人的前十大股东情况如下：
四、主要控股子公司情况（一）广州市兴森电子有限公司
统一社会信用代码：91440101741892915W
成立时间：2002年7月30日
注册资本：1,000万元
法定代表人：邱醒亚
注册地址：广州经济技术开发区锦绣路明华一街10号第一、三层
经营范围：印制电路板制造；电力电子元器件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：兴森电子为发行人全资子公司
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为3,022.85万元，总负债为1,095.28万元，净资产为1,927.58万元；2016年实现营业收入6,062.03万元，净利润159.61万元。
（二）兴森快捷香港有限公司
成立时间：2005年4月26日
注册资本：1,200.128万美元
注册地址：FLAT/RM F 11/F KING PALACE PLAZA 55 KING YIP STREET KWUN TONG
主营业务：主要从事PCB贸易
股权结构：香港兴森为发行人全资子公司
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为75,741.85万元，总负债为55,610.87万元，净资产为20,130.98万元；2016年实现营业收入48,499.42万元，净利润1,898.53万元。
（三）广州兴森快捷电路科技有限公司
统一社会信用代码：91440101791033537W
成立时间：2006年9月7日
注册资本：9,504万美元
法定代表人：邱醒亚
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城光谱中路33号
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；印制电路板制造；信息电子技术服务；电子元件及组件制造；集成电路制造；电子产品批发；电子元器件批发；电力电子技术服务；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：广州兴森由兴森科技出资8,504万美元，占该公司注册资本的89.48%，香港兴森出资1,000万美元，占该公司注册资本的10.52%
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为164,487.69万元，总负债为50,179.23万元，净资产为114,308.46万元；2016年实现营业收入132,865.91万元，净利润8,311.93万元。
（四）宜兴硅谷电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320282794597100Q
成立时间：2006年11月30日
注册资本：48,318.7950万元人民币
法定代表人：邱醒亚
注册地址：宜兴经济开发区诸桥路
经营范围：研发、生产片式元器件和柔性线路板；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宜兴硅谷为发行人全资子公司
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为76,310.41万元，总负债为37,610.63万元，净资产为38,699.78万元；2016年实现营业收入28,985.69万元，净利润-1,244.32万元。
（五）Fineline Global PTE Limited
注册编号：201119899C
成立时间：2011年8月22日
注册地址：3 Anson Road，#21-01 Springleaf Tower,Singapore
主营业务：主要从事PCB贸易
股权结构：香港兴森取得该公司75%的股权
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为51,888.28万元，总负债为30,587.90万元，净资产为21,300.38万元；2016年实现营业收入89,068.12万元，净利润7,232.53万元。
（六）Exception PCB Solutions Limited
注册编号：08424587
成立时间：2013年02月28日
注册地址：C/O EXCEPTTION PCB LIMITED ALEXANDRA WAY ASHCHURCH BUSINESS CENTRE TEWKESBURY GLOUCESTERSHIRE ENGLAND GL20 8NB
主营业务：主要从事高端PCB的小批量和样板的生产，并从事PCB贸易
股权结构：香港兴森于2013年5月取得该公司100%的股权
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为3,311.80万元，总负债为5,858.41万元，净资产为-2,546.61万元；2016年实现营业收入11,297.51万元，净利润-2,559.14万元。
（七）Harbor Electronics, Incorporated
注册地址：3021 Kenneth Street Santa Clara, CA 95054, USA
成立时间：2015年09月01日
主营业务：主要从事半导体测试板研发、生产和销售
股权结构：香港兴森间接持有Harbor Electronics, Incorporated 100%的股权
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为24,866.08万元，总负债为7,839.24万元，净资产为17,026.84万元；2016年实现营业收入27,721.88万元，净利润-10.11万元。
注：2016年公司合并财务报表经众华会计师事务所审计，上述子公司2016年披露的财务数据来源于合并财务报表。
五、发行人控股股东、实际控制人情况及发行人独立性情况（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
发行人的控股股东和实际控制人为邱醒亚先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：4304041968****1050。
1、控股股东、实际控制人与其他主要股东的关系
公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生与前十大股东中的其它股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。
2、控股股东、实际控制人持有的公司股份被质押的情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生共持有本公司股份283,519,604股，占本公司总股本的19.05%；累计质押股份为211,879,000股，占其持有本公司股份总数的比例为74.73%，占本公司总股本的14.24%。
除上述情形外，邱醒亚先生持有的公司股份不存在诉讼、冻结或其他有争议的情况。
3、控股股东、实际控制人的对外投资情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生除持有发行人19.05%的股份外，另持有大丰海聆梦家纺有限公司5%的股权，持有深圳市前海岐黄中医药咨询有限公司16.66%的股权，持有深圳市颐和昌投资有限公司100%的股权，深圳市颐和昌投资有限公司分别持有仕昌电子（深圳）有限公司10%的股权、深圳市墨知创新科技有限公司40%的股权、广东铭泽丰电子有限公司70%的股权、苏州崇江自动化科技有限公司30%的股权，持有北京优克联技术有限公司1.03%的股份，持有共青城分享碳云创业投资合伙企业（有限合伙）2.85%的出资份额，持有深圳市利创共享投资管理（有限合伙）33%的出资份额。
（二）控股股东和实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更。
（三）发行人的独立性
1、业务独立
发行人拥有独立完整的生产和销售、供应、研发一体的业务体系，生产经营活动均由发行人自主决策，独立开展业务并承担相应的经营风险，与控股股东、实际控制人邱醒亚先生及其他关联方的关联企业不存在共用或重叠的情形。
发行人拥有独立的生产经营场所，与关联方不存在混合经营、合署办公的情况。
发行人采购和销售业务均按照公平、公开、公正的市场化原则进行，也不存在影响公司业务独立性的关联交易或同业竞争。
综上所述，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，具备面向市场独立经营的能力，且不存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。
2、资产独立
发行人整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续均已完成，由公司独立建账管理，与关联方之间不存在共用资产的情况。发行人具有独立面向市场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、商标、工业产权和非专利技术等资产具有充分的支配权。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人未以资产或信用为各股东的债务提供担保，也未将授信额度转借给各股东。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
综上所述，发行人拥有的固定资产、无形资产等财产具备完整、合法的权属凭证，不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在被实际控制人及其关联方控制和占用的情形。
3、人员独立
发行人的总经理、副总经理及董事会秘书等高级管理人员现未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
4、财务独立性
发行人建立了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务管理档案及独立的会计核算体系，按照《会计法》、《企业会计准则》的规定和要求填制和取得会计凭证，登记会计账簿，编制会计报表。
发行人能够根据《公司章程》规定的程序和权限，分别由股东大会、董事会和总经理独立做出相应的财务决策，并接受监事会的监督。
发行人已在中国工商银行深圳海王支行开立基本存款账户，账号为4000029319200392370。公司及其子公司单独开户，独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方共用银行账户的情形。
发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与关联方混合纳税的情况。
综上所述，发行人在财务方面具有独立性。
5、机构独立性
发行人设有股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了完善的各机构内部规章制度，各机构均依据法律法规和公司制度行使各自职权、发行人完全拥有机构设置自主权，建立了完善的内部组织机构，发行人所有组织机构均与关联方无混合经营、合署办公的情况，发行人的生产经营活动依法独立进行。
六、公司法人治理结构
发行人根据《公司法》制定公司章程，设立了董事会、监事会，制定相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的各级职权。报告期，公司董事会、监事会及管理层运行正常。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2017年3月31日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，同意金宇星、柳敏、莫少山辞去董事职务，并选举李志东、刘新华、陈岚为董事，任期至本届董事会届满。
2017年3月，宫立军辞去监事职务。2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，选举马莉岩为监事，任期至本届监事会届满。
2017年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，同意聘任宫立军为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
2017年6月，王剑辞去职工监事职务。2017年6月9日，公司召开2017年第一次职工代表大会，选举乔书晓为公司第四届监事会职工监事，任期至公司本监事会届满。
（二）现任董事、监事及高管人员简历
截至本募集说明书摘要出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、非独立董事
邱醒亚先生：中国国籍，无境外居留权，48岁，大学本科。任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事长、总经理。1989年7月～1991年3月任职于无锡市建材仪器机械厂综合计划科，1991年3月～1995年8月任广州普林电路有限公司经营计划部经理，1995年8月～1999年2月任广州快捷线路板有限公司总经理，1999年3月～2005年7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司董事、总经理、董事长，2005年7月至今任本公司董事长、总经理。
李志东先生：48岁，硕士。1995年7月～1999年3月任湖南大学讲师，1999年3月～2002年3月任广州大学讲师，2002年4月～2008年2月历任本公司工程师、新产品部经理、技术中心负责人、总工程师，2008年2月任本公司技术总监，2010年7月～2017年3月任本公司副总经理、技术总监，2017年4月至今任本公司董事、副总经理。
陈岚女士：47岁，大学专科。2011年7月29日取得董事会秘书资格证书。1991年9月～1993年3月任职于湖南怀化国营建南机器厂，1993年4月～1996年3月任职于深圳市和丰磁电实业有限公司；1996年4月～1999年7月历任广州蓝屋电子有限公司采购员、销售员，1999年7月～2005年7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司人事部主任、总经理秘书，2005年7月～2010年6月任本公司董事会秘书，2010年7月～2017年3月任本公司副总经理、董事会秘书，2017年4月至今任本公司董事、董事会秘书。
刘新华先生：50岁，硕士。1989年7月～2000年12月任中国核工业总公司计划局工程师，2000年1月～2003年12月任北京惠斯特公司总经理；2003年10月～2008年1月任北京兴核宾馆总经理，2007年1月～至今历任公司军品市场经理、军品市场总经理、军品事业部总经理，期间2017年1月～至今兼任控股子公司湖南源科创新科技有限公司董事长，2017年4月至今任本公司董事。
2、独立董事
杨文蔚先生：中国国籍，无境外居留权，46岁，大学本科，注册会计师，高级会计师，2010年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1992年9月～1998年12月历任广州会计师事务所审计员、项目经理，1998年12月～2000年8月历任广东正中会计师事务所项目经理、经理；2000年8月至今广东正中珠江会计师事务所经理、副主任会计师、合伙人，2012年10月至今任广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事，2011年12月至今任本公司独立董事。
缪亚峰女士：中国国籍，无境外居留权，48岁，大学本科，中级律师，2011年1月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1991年9月～1996年3月先后在内地国企和珠海大型企业从事法律顾问工作，1996年4月起一直从事专职律师工作，现为广东亚太时代律师事务所专职律师、合伙人。2006年6月～2012年6月任珠海市律师协会劳动法律业务委员会主任，2012年6月至2016年6月任珠海市律师协会理事、业务指导和教育培训委员会主任，2012年6月至今任珠海市公共资源交易评标专家，2008年1月至今任珠海仲裁委员会兼职仲裁员；2008年11月～2009年11月任珠海香洲区劳动仲裁委员会兼职仲裁员。2015年12月至今任珠海市劳动仲裁委员会兼职仲裁员。2015年12月至今任珠海市政府采购评审专家。2011年12月至今任本公司独立董事。
卢勇先生：中国国籍，无境外居留权，54岁，大学本科，经济师，2014年8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1983年5月～1992年4月任中国农业银行北京分行信贷员，1992年4月～1993年4月任黑龙江省黑河边境贸易公司合作十六部经理，1993年4月～1993年10月任南方证券北京分公司部门经理，1993年10月～2000年12月任西安万国房地产开发有限责任公司董事、总经理，2000年12月～2011年6月任深圳市华晟达投资控股有限公司董事、副总裁，2011年6月～2013年4月任威海国亭房地产开发有限公司董事、总经理，2014年10月至今任山西民基生态环境工程股份有限公司董事，2016年1月至今任颐晟（深圳）资本管理有限公司总经理。2008年9月～2015年1月任本公司监事，2015年2月至今任本公司独立董事。
3、监事
王燕女士：中国国籍，无境外居留权，52岁，大学专科。1999年5月至2015年10月历任工程师、计划部主管、销售部副经理、订单管理部经理、工会主席。2015年11月至今任本公司监事会主席、工会主席。
马莉岩女士：中国国籍，无境外居留权，43岁，硕士。1996年10月～1999年4月任职于山西省中国青年旅行社海外部助理；1999年7月～2000年8月任职北京万丈光芒广告公司人事行政助理；2000年9月～2013年4月历任公司总经理秘书、人事行政部主管、人事行政部经理、人力资源部总监；2013年5月～2017年4月历任公司全资子公司英国Exception PCB Solutions Limited董事；2017年4月至今任公司非职工监事、全资子公司英国Exception PCB Solutions Limited董事。
乔书晓先生：中国国籍，无境外居留权，44岁，大学本科学历。1996年7月～1998年8月任职于河南省安阳市彩色显像管玻壳有限公司；1998年9月～1999年4月任职于深圳致达电子有限公司；1999年5月～1999年9月任职于北京恩利民电子有限公司；1999年10月至今，历任公司高级工程师、品质部主管、工艺部经理、总工程师兼工艺部经理、军品副总经理、技术委员会委员；2017年6月至今任公司职工监事、军品副总经理、技术委员会委员。
4、高级管理人员
邱醒亚先生：公司总经理（简历同上）。
欧军生先生：50岁，大学专科。1987年7月至1988年2月，工作于新疆石油管理局独山子炼油厂，任电气维修技术员；1988年3月至1996年5月，任职于湖南省衡阳市畜牧水产局养鸡联合公司，历任公司机电科科长、食品加工冷冻厂技术副厂长及饲科厂厂长等职；1996年5月至2001年1月，历任德丽科技（珠海）有限公司设备部工程师、设备部高级工程师及制造一部经理。2001年2月至2002年1月，任职于香港美维集团上海美维电子有限公司生产一部经理。2002年3月～2005年7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司生产部经理、厂长，2005年7月～2007年8月历任本公司厂长，2007年9月～2010年6月任子公司广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理兼厂长，2010年7月至今任本公司副总经理、子公司广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理。
李志东先生：公司副总经理（简历同上）。
曾志军先生：48岁，大学本科。1990年8月～1991年10月，任职于惠州华峰微线有限公司工程师；1991年10月～1995年5月，历任广州普林电路有限公司工程师、技术工程部经理、厂长助理、副厂长；1995年6月～2000年2月，历任珠海德丽科技有限公司工艺工程部经理、品质部经理、技术总监、制造总监；2000年3月～2003年3月，任职于珠海数维科技有限公司总经理；2003年3月～2004年4月，任职于上海美维电子有限公司品质技术总监，2005年5月～2007年9月，任职于深圳崇达多层线路板有限公司副总经理；2007年9月至2012年3月，任职于东莞生益电子有限公司技术总监；2012年3月～2014年1月，任职于本公司技术中心主任。2014年1月起至今任公司副总经理、技术中心主任。
宫立军先生：男，42岁，工商管理硕士。1998年～2005年2月，历任广州市兴森电子技术有限公司工程师、品质主管、品质经理、生产厂长；2005年3月，历任公司销售总监、品质总监兼管理者代表、董事长助理；2015年12月至今任本公司副总经理、广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理。
（三）董事、监事、高管人员的兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的其他任职情况如下表：
（四）持有发行人债券的情况
报告期内，公司未发行过债券，因此，董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。
八、发行人主要业务情况（一）主要业务和经营模式
报告期内，公司的主营业务围绕三大业务主线开展：PCB业务、军品业务、半导体业务，其中PCB业务包含样板快件、小批量板的设计、研发、生产和销售；军品业务包含PCB快件样板和高可靠性、高安全性军用固态硬盘、大容量存储阵列以及特种军用固态存储载荷的设计、研发、生产和销售；集成电路业务产品包含IC封装载板和半导体测试板。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制及仪器仪表、医疗电子、轨道交通、计算机应用（PC外设及（下转B11版）
作者：PC外设及下转B11版